资质加盟合作期满或中途退出时，未完成的项目、应收账款如何处理？

在工程设计行业，资质加盟合作是一种常见的业务拓展模式，它为个人或团队提供了快速承接项目的平台。然而，这种合作模式也伴随着特定的风险与挑战，尤其是在合作期满或合作方中途退出时，未完成的项目和应收账款的处理问题，往往成为争议的焦点。清晰、公平地解决这些问题，是保障各方权益、维护行业信誉的关键。

一、 资质加盟合作的基本模式与潜在风险

典型的工程设计资质加盟合作中，加盟方（个人或团队）通常以分公司、事业部或项目团队的形式，依托加盟总公司（持有设计资质的一方）的资质、品牌与管理制度开展业务。加盟方自主经营、独立核算，同时向总公司缴纳管理费或进行利润分成。

这种模式的优点在于门槛低、启动快。但其核心风险便在于合作的非永久性。当合作因期满、协商解除或单方违约而终止时，正在执行的设计项目（尤其是周期长的项目）和尚未收回的设计费，其所有权、继续执行权和收益权的归属便变得复杂。

二、 合作终止的核心难题：未完成项目与应收账款

1. 未完成项目的处理

未完成项目是指合作终止时，已签署合同但尚未提交最终成果并通过业主验收的设计项目。

处理原则与常见方式：

• 合同权利义务的概括转让：最理想的方式是，由加盟方、总公司与项目业主三方协商，将原设计合同中的乙方（即总公司）权利义务，整体转让给总公司指定的其他团队或新的加盟方。这需要业主同意，并签署补充协议。

• 由总公司接管并继续履行：若无法转让或加盟方退出，总公司有权也有责任以自身力量或委托其他团队完成项目，以确保对业主的合同履约，维护公司资质信誉。原加盟方需无条件配合交接全部项目资料。

• 协商解除项目合同：在极少数情况下，若项目难以移交或继续，可能与业主协商解除合同，但可能涉及违约责任和信誉损失，通常作为最后选项。

• 收益分配：项目后续完成并回款后，对于原加盟方已完成工作部分对应的收益，应根据原合作协议的约定，或双方根据已完成工作量协商的比例进行分配。事先在加盟协议中约定“项目退出结算条款”至关重要。

2. 应收账款的处理

应收账款是指合作终止时，已由总公司出具发票或已完成合同约定付款节点工作，但业主尚未支付的设计费。

处理原则与常见方式：

• 债权归属明确：所有应收账款的债权法律主体均为总公司（因为合同以总公司名义签订）。因此，最终收款账户必须是总公司受监管的账户。

• 催收责任与配合：通常，由原加盟方负责主导其经营期间产生应收账款的催收工作，总公司提供必要的配合（如出具催款函、盖章等）。应在协议中明确退出后一段时期（如6-12个月）内的催收责任。

• 回款分配：账款实际收回至总公司账户后，总公司应在扣除协议约定的税费、管理费等后，将剩余款项支付给原加盟方。必须杜绝“私收公款”的行为。

• 坏账处理：对于经长期努力确实无法收回的坏账，双方应协商确认。由此产生的损失，原则上应由原加盟方承担（因其负责具体经营），但也可在协议中提前约定分担机制。

三、 防患于未然：加盟协议中的关键条款约定

避免日后纠纷，最有效的方法是在合作伊始签署的《资质加盟合作协议》中，详尽规定退出机制：

1. 退出情形界定：明确约定合作期满、提前协商解除、一方违约解除等各类退出情形的触发条件。

2. 项目状态盘点与交接：约定退出触发后，双方立即成立小组，对所有项目进行状态盘点（分为已完工、在建、已签未启、跟踪中等），并制定详细的资料、图纸、客户关系交接清单与流程。

3. 财务清算原则：

   • 项目结算：约定未完成项目完工后，收入如何计算、成本如何扣除、利润如何分配的计算公式。

   • 应收账款管理：明确应收账款的清单确认、催收责任方、回款分配流程、时限及坏账认定标准。

   • 保证金/风险金处理：约定加盟保证金或风险抵押金在确保项目后续服务、债务清偿后的退还方式和时间。

4. 保密与竞业限制：保护总公司的商业秘密，并对加盟方退出后在一定时期内利用原项目信息与客户资源进行竞争的行为作出合理限制。

四、 给加盟方的建议

1. 审慎选择合作平台：考察总公司的资信、管理规范性和历史纠纷处理记录，优先选择有清晰、公平退出政策的总公司。

2. 重视协议谈判：不要忽视“退出条款”，它是你的“安全出口”。必要时咨询法律人士。

3. 规范项目过程管理：留存好所有项目合同、图纸、沟通记录、确认文件，做到过程清晰、有据可查。

4. 保持沟通，友好协商：即便退出，也应本着负责任的态度，配合项目平稳过渡。友好协商通常比对抗诉讼更能降低损失，保护个人在行业内的声誉。

结语

工程设计资质加盟合作的成功，始于共赢，终于善后。未完成项目与应收账款的处理，是对合作双方商业信誉和法律意识的最终考验。通过事先周密的协议约定、事中规范的操作管理以及事后基于契约精神的协商处理，才能最大程度地保障设计项目的顺利收尾、各方利益的合理实现，最终为可能再次发生的合作留下余地，实现“好聚好散”，在动态变化的行业环境中行稳致远。